Jurisprudência comentada
Habilitação de crédito: quando a briga na recuperação custa caro
Em resumo
O STJ definiu, em recurso repetitivo (Tema 1250), que só há condenação em honorários de sucumbência na habilitação de crédito e na impugnação de crédito, em recuperação judicial ou falência, quando houver disputa judicial de verdade entre as partes. Se houver disputa, o valor depende do que se discute: proveito econômico quando o debate é sobre a existência ou o valor do crédito; equidade quando é sobre classificação, natureza, exigibilidade ou legitimidade da parte. Para quem vende a prazo e tem cliente em recuperação, isso muda a conta de risco de cada discussão.
Quem tem empresa em Campinas e região conhece a cena: um cliente pede recuperação judicial, sua nota fiscal entra (ou não entra) na lista de credores e você precisa decidir se vale a pena brigar pelo valor, pela classe ou pela garantia. A habilitação de crédito e a impugnação são os caminhos para isso. Até agora, havia uma dúvida prática: quem perde essa discussão paga honorários ao advogado da outra parte? E sobre qual base? A Segunda Seção do STJ respondeu, com efeito vinculante para os demais tribunais.
O que decidiu o STJ
O julgamento foi divulgado no Informativo de Jurisprudência n. 904, de 6 de outubro de 2026. Os recursos são o REsp 2.090.060-SP, o REsp 2.090.066-SP e o REsp 2.100.114-SP, todos da Segunda Seção, com relatoria do Ministro Humberto Martins e acórdão redigido pela Ministra Maria Isabel Gallotti. A decisão foi por maioria, em 3 de setembro de 2026, sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1250/STJ).
A tese fixada, em linguagem direta:
- Sem disputa, sem honorários de sucumbência. O simples fato de existir um incidente de habilitação ou de impugnação não basta. A condenação exige que tenha havido resistência efetiva e controvérsia judicial entre as partes. Se o devedor concorda prontamente com o pedido, por exemplo, não há lide a ser composta.
- Havendo disputa, a base de cálculo depende do assunto:
- quando se discute a existência ou o valor do crédito, prioriza-se o proveito econômico, que corresponde ao valor efetivamente controvertido;
- quando se discute a exigibilidade, a natureza, a classificação do crédito ou a legitimidade da parte, os honorários são fixados por equidade, ou seja, o juiz arbitra um valor sem aplicar percentual sobre o crédito.
O acórdão também afastou o uso do valor da causa como critério autônomo ou exclusivo para fixar os honorários nesses incidentes, por ser um dado instável e muitas vezes desligado do conteúdo econômico real da discussão.
Um ponto da fundamentação ajuda a entender a lógica: na recuperação judicial, o primeiro filtro dos créditos é o administrador judicial. Muitas vezes o incidente nasce de uma negativa dele, e não de resistência da empresa devedora. Por isso, segundo o STJ, aplicar a sucumbência de forma automática poderia onerar indevidamente a recuperanda, a massa falida e, no fim, todos os credores. Para os casos de discussão sobre crédito concursal ou extraconcursal, o tribunal observou que reconhecer a extraconcursalidade não garante o recebimento imediato, porque a cobrança ainda dependerá de nova atuação do credor fora do processo. Daí a opção pela equidade.
Habilitação de crédito: o que muda para a empresa credora
Para o fornecedor, prestador de serviços ou distribuidor que tem um cliente em recuperação judicial, a decisão traz três efeitos práticos.
1. A fase administrativa ganhou importância. Pela Lei 11.101/2005, publicado o edital com a lista de credores do devedor, o credor tem 15 dias para apresentar ao administrador judicial sua habilitação ou divergência (art. 7º, § 1º). Essa etapa é feita fora do processo judicial. Resolver o problema ali, com documentos completos, evita a discussão judicial e, com ela, o risco de sucumbência.
2. Perder o prazo tem custo. A habilitação apresentada fora desse prazo é retardatária (art. 10). Na recuperação judicial, o credor retardatário fica sem direito a voto na assembleia-geral, salvo créditos derivados da relação de trabalho (art. 10, § 1º). E, se apresentada antes da homologação do quadro-geral de credores, ela é recebida como impugnação e segue o rito judicial dos arts. 13 a 15 (art. 10, § 5º). Ou seja: o credor que perde o prazo vai direto para o terreno em que pode haver disputa e, havendo resistência, honorários.
3. Dá para estimar o risco antes de brigar. Se a sua discussão é sobre quanto o devedor lhe deve, a exposição a honorários tende a acompanhar a diferença em disputa. Se a discussão é sobre classe, por exemplo, se o seu crédito é quirografário ou de microempresa e empresa de pequeno porte, ou se é concursal ou extraconcursal, o valor será arbitrado por equidade, sem percentual automático sobre o crédito inteiro. Essa diferença deve entrar na decisão de impugnar ou não.
E para a empresa em recuperação judicial
Para a recuperanda, a mensagem é simétrica. Contestar por contestar pode custar caro: se a empresa resiste a um pedido e perde, poderá ser condenada a pagar honorários. Por outro lado, concordar rapidamente com pedidos corretos de habilitação ou de ajuste de valor afasta a formação de litígio e, segundo a tese, a própria condenação em sucumbência. O ideal é revisar a lista de credores com cuidado antes de publicá-la e reservar a resistência para os créditos realmente questionáveis.
Também vale a regra inversa: a impugnação contra a lista de credores pode ser apresentada pelo comitê, por qualquer credor, pelo devedor, por seus sócios ou pelo Ministério Público, no prazo de 10 dias da publicação da relação feita pelo administrador judicial (art. 8º da Lei 11.101/2005). Quem toma a iniciativa de impugnar também assume o risco de perder.
Se a sua empresa está de um dos lados desse processo, a página de reestruturação e recuperação judicial reúne os temas que acompanhamos na área.
Checklist: cliente ou empresa em recuperação judicial
- Monitore o edital da recuperação judicial e anote a data: o prazo de 15 dias para habilitação ou divergência perante o administrador judicial corre a partir dele.
- Confira se o seu crédito aparece na lista, com o valor atualizado até a data do pedido e a classificação corretos.
- Reúna os documentos exigidos pelo art. 9º da Lei 11.101/2005: valor e origem do crédito, classificação, comprovantes e, se houver, garantia e o respectivo instrumento.
- Tente resolver a divergência na fase administrativa, com o administrador judicial, antes de levar a questão ao juiz.
- Antes de impugnar, identifique o tipo de discussão: valor ou existência do crédito (proveito econômico) ou classe, natureza e exigibilidade (equidade). Estime a exposição a honorários em cada cenário.
- Se for a empresa recuperanda, avalie concordar prontamente com pedidos corretos para evitar a formação de litígio.
- Não use o valor da causa como base isolada para estimar os honorários: o STJ afastou esse critério como parâmetro autônomo ou exclusivo.
- Se o prazo já passou, avalie com urgência a habilitação retardatária, sabendo que ela perde o voto em assembleia (salvo crédito trabalhista) e segue o rito de impugnação.
Perguntas frequentes
Se eu habilitar meu crédito e o devedor concordar, alguém paga honorários de sucumbência?
Pela tese do Tema 1250 do STJ, não. A condenação em honorários de sucumbência exige controvérsia judicial efetiva entre as partes. Sem resistência, não há sucumbência.
Se eu discutir a classe do meu crédito e perder, pago honorários sobre o valor total?
Não necessariamente. Quando a discussão é sobre classificação, natureza ou exigibilidade do crédito, o STJ determinou que os honorários sejam fixados por equidade, e não por percentual sobre o crédito.
Essa decisão vale para todos os processos?
Foi tomada em recurso repetitivo pela Segunda Seção do STJ e, como registrado no próprio julgamento, orienta de forma vinculante os tribunais e juízes nos incidentes de habilitação e impugnação de crédito em recuperação judicial e falência.
Fontes
Saiba mais sobre a área: Advogado de recuperação judicial em Campinas